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法規內容

法規名稱: 公司法
公發布日: 民國 18 年 12 月 26 日
修正日期: 民國 107 年 08 月 01 日
發文字號: 華總一經字第10700083291號 令
法規體系: 經濟部部內各單位/經濟部商業司
立法理由:
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   第 一 章 總則

1 條         

  本法所稱公司,謂以營利為目的,依照本法組織、登記、成立之社團法人。

  公司經營業務,應遵守法令及商業倫理規範,得採行增進公共利益之行為,以善盡其社會責任。

2 條         

  公司分為左列四種:

一、無限公司:指二人以上股東所組織,對公司債務負連帶無限清償責任之公司。

二、有限公司:由一人以上股東所組織,就其出資額為限,對公司負其責任之公司。

三、兩合公司:指一人以上無限責任股東,與一人以上有限責任股東所組織,其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任;有限責任股東就其出資額為限,對公司負其責任之公司。

四、股份有限公司:指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織,全部資本分為股份;股東就其所認股份,對公司負其責任之公司。

  公司名稱,應標明公司之種類。

3 條         

  公司以其本公司所在地為住所。

  本法所稱本公司,為公司依法首先設立,以管轄全部組織之總機構;所稱分公司,為受本公司管轄之分支機構。

4 條         

  本法所稱外國公司,謂以營利為目的,依照外國法律組織登記之公司。

  外國公司,於法令限制內,與中華民國公司有同一之權利能力。

5 條         

  本法所稱主管機關:在中央為經濟部;在直轄市為直轄市政府。

  中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事項。

6 條         

  公司非在中央主管機關登記後,不得成立。

7 條         

  公司申請設立登記之資本額,應經會計師查核簽證;公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內,檢送經會計師查核簽證之文件。

  公司申請變更登記之資本額,應先經會計師查核簽證。

  前二項查核簽證之辦法,由中央主管機關定之。

8 條         

  本法所稱公司負責人:在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東;在有限公司、股份有限公司為董事。

公司之經理人、清算人或臨時管理人,股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人,在執行職務範圍內,亦為公司負責人。

  公司之非董事,而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者,與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形,對政府指派之董事所為之指揮,不適用之。

9 條         

  公司應收之股款,股東並未實際繳納,而以申請文件表明收足,或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東,或任由股東收回者,公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。

  有前項情事時,公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。

  第一項經法院判決有罪確定後,由中央主管機關撤銷或廢止其登記。但判決確定前,已為補正者,不在此限。

  公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪章之罪辦理設立或其他登記,經法院判決有罪確定後,由中央主管機關依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。

10 條               

  公司有下列情事之一者,主管機關得依職權或利害關係人之申請,命令解散之:

一、公司設立登記後六個月尚未開始營業。但已辦妥延展登記者,不在此限。

二、開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥停業登記者,不在此限。

三、公司名稱經法院判決確定不得使用,公司於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記,並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。

四、未於第七條第一項所定期限內,檢送經會計師查核簽證之文件者。但於主管機關命令解散前已檢送者,不在此限。

11 條               

  公司之經營,有顯著困難或重大損害時,法院得據股東之聲請,於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見,並通知公司提出答辯後,裁定解散。

  前項聲請,在股份有限公司,應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。

12 條               

  公司設立登記後,有應登記之事項而不登記,或已登記之事項有變更而不為變更之登記者,不得以其事項對抗第三人。

13 條               

  公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。

  公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時,其所有投資總額,除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席,以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外,不得超過本公司實收股本百分之四十。

  出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

  前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。

  公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份,不計入第二項投資總額。

  公司負責人違反第一項或第二項規定時,應賠償公司因此所受之損害。

14 條               

(刪除)

15 條               

  公司之資金,除有左列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:

一、公司間或與行號間有業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。

  公司負責人違反前項規定時,應與借用人連帶負返還責任;如公司受有損害者,亦應由其負損害賠償責任。

16 條               

  公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外,不得為任何保證人。

  公司負責人違反前項規定時,應自負保證責任,如公司受有損害時,亦應負賠償責任。

17 條               

  公司業務,依法律或基於法律授權所定之命令,須經政府許可者,於領得許可文件後,方得申請公司登記。

  前項業務之許可,經目的事業主管機關撤銷或廢止確定者,應由各該目的事業主管機關,通知中央主管機關,撤銷或廢止其公司登記或部分登記事項。

17-1 條            

  公司之經營有違反法令受勒令歇業處分確定者,應由處分機關通知中央主管機關,廢止其公司登記或部分登記事項。

18 條               

  公司名稱,應使用我國文字,且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者,視為不相同。

  公司所營事業除許可業務應載明於章程外,其餘不受限制。

  公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司,其所營事業為文字敘述者,應於變更所營事業時,依代碼表規定辦理。

  公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。

  公司名稱及業務,於公司登記前應先申請核准,並保留一定期間;其審核準則,由中央主管機關定之。

19 條               

  未經設立登記,不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。

  違反前項規定者,行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金,並自負民事責任;行為人有二人以上者,連帶負民事責任,並由主管機關禁止其使用公司名稱。

20 條               

  公司每屆會計年度終了,應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案,提請股東同意或股東常會承認。

  公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而 達一定規模者,其財務報表,應先經會計師查核簽證;其一定數額、規模及簽證之規則,由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司,證券主管機關另有規定者,不適用之。

  前項會計師之委任、解任及報酬,準用第二十九條第一項規定。

  第一項書表,主管機關得隨時派員查核或令其限期申報;其辦法,由中央主管機關定之。

  公司負責人違反第一項或第二項規定時,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

21 條               

  主管機關得會同目的事業主管機關,隨時派員檢查公司業務及財務狀況,公司負責人不得妨礙、拒絕或規避。

  公司負責人妨礙、拒絕或規避前項檢查者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。連續妨礙、拒絕或規避者,並按次連續各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。

  主管機關依第一項規定派員檢查時,得視需要選任會計師或律師或其他專業人員協助辦理。

22 條               

  主管機關查核第二十條所定各項書表,或依前條檢查公司業務及財務狀況時,得令公司提出證明文件、單據、表冊及有關資料,除法律另有規定外,應保守秘密,並於收受後十五日內,查閱發還。

  公司負責人違反前項規定,拒絕提出時,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。連續拒絕者,並按次連續各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。

22-1

  公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項,以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺;其有變動者,並應於變動後十五日內為之。但符合一定條件之公司,不適用之。

  前項資料,中央主管機關應定期查核。

  第一項資訊平臺之建置或指定、資料之申報期間、格式、經理人之範圍、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理、利用及其費用、指定事項之內容,前項之查核程序、方式及其他應遵行事項之辦法,由中央主管機關會同法務部定之。

  未依第一項規定申報或申報之資料不實,經中央主管機關限期通知改正,屆期未改正者,處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者,按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下罰鍰,至改正為止。其情節重大者,得廢止公司登記。

  前項情形,應於第一項之資訊平臺依次註記裁處情形。

23 條               

  公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損害者,負損害賠償責任。

  公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責。

  公司負責人對於違反第一項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不在此限。

24 條               

  解散之公司除因合併、分割或破產而解散外,應行清算。

25 條               

  解散之公司,於清算範圍內,視為尚未解散。

26 條               

  前條解散之公司在清算時期中,得為了結現務及便利清算之目的,暫時經營業務。

26-1 條            

  公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者,準用前三條之規定。

26-2 條            

  經解散、撤銷或廢止登記之公司,自解散、撤銷或廢止登記之日起,逾十年未清算完結,或經宣告破產之公司,自破產登記之日起,逾十年未獲法院裁定破產終結者,其公司名稱得為他人申請核准使用,不受第十八條第一項規定之限制。但有正當理由,於期限屆滿前六個月內,報中央主管機關核准者,仍受第十八條第一項規定之限制。

27 條               

  政府或法人為股東時,得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。

  政府或法人為股東時,亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時,得分別當選,但不得同時當選或擔任董事及監察人。

  第一項及第二項之代表人,得依其職務關係,隨時改派補足原任期。對於第一項、第二項代表權所加之限制,不得對抗善意第三人。

28 條               

  公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。

  前項情形,中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。

  前二項規定,公開發行股票之公司,證券主管機關另有規定者,從其規定。

28-1 條            

  主管機關依法應送達於公司之公文書,得以電子方式為之。

  主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者,改向代表公司之負責人送達之;仍無從送達者,得以公告代之。

  電子方式送達之實施辦法,由中央主管機關定之。

29 條               

公司得依章程規定置經理人,其委任、解任及報酬,依下列規定定之。但公司章程有較高規定者,從其規定:

一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。

二、有限公司須有全體股東表決權 過半數同意。

三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席,及出席董事過半數同意之決 議行之。

公司有第一百五十六條之四之情形者,專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫,並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制;其辦法,由中央主管機關定之。

30 條               

有下列情事之一者,不得充經理人,其已充任者,當然解任:

一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪,經有罪判決確定,尚未執行、尚未執行完畢,或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。

二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定,尚未執行、尚未執行完畢,或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。

三、曾犯貪污治罪條例之罪,經判決有罪確定,尚未執行、尚未執行完畢,或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。

四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序,尚未復權。

五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。

六、無行為能力或限制行為能力。

七、受輔助宣告尚未撤銷。

31 條               

經理人之職權,除章程規定外,並得依契約之訂定。

經理人在公司章程或契約規定授權範圍內,有為公司管理事務及簽名之權。

32 條               

經理人不得兼任其他營利事業之經理人,並不得自營或為他人經營同類之業務。但經依第二十九條第一項規定之方式同意者,不在此限。

33 條               

經理人不得變更董事或執行業務股東之決定,或股東會或董事會之決議,或逾越其規定之權限。

34 條               

經理人因違反法令、章程或前條之規定,致公司受損害時,對於公司負賠償之責。

35 條               

(刪除)

36 條               

公司不得以其所加於經理人職權之限制,對抗善意第三人。

37 條               

(刪除)

38 條               

(刪除)

39 條               

(刪除)

   第 二 章 無限公司

      第 一 節 設立

40 條               

無限公司之股東,應有二人以上,其中半數,應在國內有住所。

股東應以全體之同意,訂立章程,簽名或蓋章,置於本公司,並每人各執一份。

41 條               

無限公司章程應載明左列事項:

一、公司名稱。

二、所營事業。

三、股東姓名、住所或居所。

四、資本總額及各股東出資額。

五、各股東有以現金以外財產為出資者,其種類、數量、價格或估價之標準。

六、盈餘及虧損分派比例或標準。

七、本公司所在地;設有分公司者,其所在地。

八、定有代表公司之股東者,其姓名。

九、定有執行業務之股東者,其姓名。

十、定有解散事由者,其事由。

十一、訂立章程之年、月、日。

代表公司之股東,不備置前項章程於本公司者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者,並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

      第 二 節 公司之內部關係

42 條               

公司之內部關係,除法律有規定者外,得以章程定之。

43 條               

股東得以勞務或其他權利為出資,並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。

44 條               

股東以債權抵作股本,而其債權到期不得受清償者,應由該股東補繳;如公司因之受有損害,並應負賠償之責。

45 條               

各股東均有執行業務之權利,而負其義務。但章程中訂定由股東中之一人或數人執行業務者,從其訂定。

前項執行業務之股東須半數以上在國內有住所。

46 條               

股東之數人或全體執行業務時,關於業務之執行,取決於過半數之同意。

執行業務之股東,關於通常事務,各得單獨執行。但其餘執行業務之股東,有一人提出異議時,應即停止執行。

47 條               

公司變更章程,應得全體股東之同意。

48 條               

不執行業務之股東,得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形,查閱財產文件、帳簿、表冊。

49 條               

執行業務之股東,非有特約,不得向公司請求報酬。

50 條               

股東因執行業務所代墊之款項,得向公司請求償還,並支付墊款之利息;如係負擔債務,而其債務尚未到期者,得請求提供相當之擔保。

股東因執行業務,受有損害,而自己無過失者,得向公司請求賠償。

51 條               

公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時,該股東不得無故辭職,他股東亦不得無故使其退職。

52 條               

股東執行業務,應依照法令、章程及股東之決定。

違反前項規定,致公司受有損害者,對於公司應負賠償之責。

53 條               

股東代收公司款項,不於相當期間照繳或挪用公司款項者,應加算利息,一併償還;如公司受有損害,並應賠償。

54 條               

股東非經其他股東全體之同意,不得為他公司之無限責任股東,或合夥事業之合夥人。

執行業務之股東,不得為自己或他人為與公司同類營業之行為。

執行業務之股東違反前項規定時,其他股東得以過半數之決議,將其為自己或他人所為行為之所得,作為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不在此限。

55 條               

股東非經其他股東全體之同意,不得以自己出資之全部或一部,轉讓於他人。

      第 三 節 公司之對外關係

56 條               

公司得以章程特定代表公司之股東;其未經特定者,各股東均得代表公司。

第四十五條第二項之規定,於代表公司之股東準用之。

57 條               

代表公司之股東,關於公司營業上一切事務,有辦理之權。

58 條               

公司對於股東代表權所加之限制,不得對抗善意第三人。

59 條               

代表公司之股東,如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時,不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時,不在此限。

60 條               

公司資產不足清償債務時,由股東負連帶清償之責。

61 條               

加入公司為股東者,對於未加入前公司已發生之債務,亦應負責。

62 條               

非股東而有可以令人信其為股東之行為者,對於善意第三人,應負與股東同一之責任。

63 條               

公司非彌補虧損後,不得分派盈餘。

公司負責人違反前項規定時,各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

64 條               

公司之債務人,不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。

      第 四 節 退股

65 條               

章程未定公司存續期限者,除關於退股另有訂定外,股東得於每會計年度終了退股。但應於六個月前,以書面向公司聲明。

股東有非可歸責於自己之重大事由時,不問公司定有存續期限與否,均得隨時退股。

66 條               

除前條規定外,股東有下列各款情事之一者退股:

一、章程所定退股事由。

二、死亡。

三、破產。

四、受監護或輔助宣告。

五、除名。

六、股東之出資,經法院強制執行者。

依前項第六款規定退股時,執行法院應於二個月前通知公司及其他股東。

67 條               

股東有左列各款情事之一者,得經其他股東全體之同意議決除名。但非通知後不得對抗該股東:

一、應出之資本不能照繳或屢催不繳者。

二、違反第五十四條第一項規定者。

三、有不正當行為妨害公司之利益者。

四、對於公司不盡重要之義務者。

68 條               

公司名稱中列有股東之姓或姓名者,該股東退股時,得請求停止使用。

69 條               

退股之股東與公司之結算,應以退股時公司財產之狀況為準。

退股股東之出資,不問其種類,均得以現金抵還。

股東退股時,公司事務有未了結者,於了結後計算其損益,分派其盈虧。

70 條               

退股股東應向主管機關申請登記,對於登記前公司之債務,於登記後二年內,仍負連帶無限責任。

股東轉讓其出資者,準用前項之規定。

      第 五 節 解散、合併及變更組織

71 條               

公司有下列各款情事之一者解散:

一、章程所定解散事由。

二、公司所營事業已成就或不能成就。

三、股東三分之二以上之同意。

四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。

五、與他公司合併。

六、破產。

七、解散之命令或裁判。

前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營,其不同意者視為退股。

第一項第四款得加入新股東繼續經營。

因前二項情形而繼續經營者,應變更章程。

72 條               

公司得以全體股東之同意,與他公司合併。

73 條               

公司決議合併時,應即編造資產負債表及財產目錄。

公司為合併之決議後,應即向各債權人分別通知及公告,並指定三十日以上期限,聲明債權人得於期限內提出異議。

74 條               

公司不為前條之通知及公告,或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償,或不提供相當擔保者,不得以其合併對抗債權人。

75 條               

因合併而消滅之公司,其權利義務,應由合併後存續或另立之公司承受。

76 條               

公司得經全體股東之同意,以一部股東改為有限責任或另加入有限責任股東,變更其組織為兩合公司。

前項規定,於第七十一條第三項所規定繼續經營之公司準用之。

76-1

  公司得經股東三分之二以上之同意變更章程,將其組織變更為有限公司或股份有限公司。

  前項情形,不同意之股東得以書面向公司聲明退股。

77 條               

  公司依前二條變更組織時,準用第七十三條至第七十五條之規定。

78 條               

  股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定,改為有限責任時,其在公司變更組織前,公司之債務,於公司變更登記後二年內,仍負連帶無限責任。

      第 六 節 清算

79 條               

  公司之清算,以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議,另選清算人者,不在此限。

80 條               

  由股東全體清算時,股東中有死亡者,清算事務由其繼承人行之;繼承人有數人時,應由繼承人互推一人行之。

81 條               

  不能依第七十九條規定定其清算人時,法院得因利害關係人之聲請,選派清算人。

82 條               

  法院因利害關係人之聲請,認為必要時,得將清算人解任。但股東選任之清算人,亦得由股東過半數之同意,將其解任。

83 條               

  清算人應於就任後十五日內,將其姓名、住所或居所及就任日期,向法院聲報。

  清算人之解任,應由股東於十五日內,向法院聲報。

  清算人由法院選派時,應公告之;解任時亦同。

  違反第一項或第二項聲報期限之規定者,各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。

84 條               

  清算人之職務如左:

一、了結現務。

二、收取債權、清償債務。

三、分派盈餘或虧損。

四、分派賸餘財產。

  清算人執行前項職務,有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時,應得全體股東之同意。

85 條               

  清算人有數人時,得推定一人或數人代表公司,如未推定時,各有對於第三人代表公司之權。關於清算事務之執行,取決於過半數之同意。

  推定代表公司之清算人,應準用第八十三條第一項之規定向法院聲報。

86 條               

  對於清算人代表權所加之限制,不得對抗善意第三人。

87 條               

  清算人就任後,應即檢查公司財產情形,造具資產負債表及財產目錄,送交各股東查閱。

  對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規避行為者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

  清算人應於六個月內完結清算;不能於六個月內完結清算時,清算人得申敘理由,向法院聲請展期。

  清算人不於前項規定期限內清算完結者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

  清算人遇有股東詢問時,應將清算情形隨時答覆。

  清算人違反前項規定者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

88 條               

  清算人就任後,應以公告方法,催告債權人報明債權,對於明知之債權人,並應分別通知。

89 條               

  公司財產不足清償其債務時,清算人應即聲請宣告破產。

  清算人移交其事務於破產管理人時,職務即為終了。

  清算人違反第一項規定,不即聲請宣告破產者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

90 條               

  清算人非清償公司債務後,不得將公司財產分派於各股東。

  清算人違反前項規定,分派公司財產時,各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

91 條               

  賸餘財產之分派,除章程另有訂定外,依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例定之。

92 條               

  清算人應於清算完結後十五日內,造具結算表冊,送交各股東,請求其承認,如股東不於一個月內提出異議,即視為承認。但清算人有不法行為時,不在此限。

93 條               

  清算人應於清算完結,經送請股東承認後十五日內,向法院聲報。

  清算人違反前項聲報期限之規定時,各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。

94 條               

  公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件,應自清算完結向法院聲報之日起,保存十年,其保存人,以股東過半數之同意定之。

95 條               

  清算人應以善良管理人之注意處理職務,倘有怠忽而致公司發生損害時,應對公司負連帶賠償之責任;其有故意或重大過失時,並應對第三人負連帶賠償責任。

96 條               

  股東之連帶無限責任,自解散登記後滿五年而消滅。

97 條               

  清算人與公司之關係,除本法規定外,依民法關於委任之規定。

   第 三 章 有限公司

98 條               

  有限公司由一人以上股東所組成。

  股東應以全體之同意訂立章程,簽名或蓋章,置於本公司,每人各執一份。

99 條               

  各股東對於公司之責任,除第二項規定外,以其出資額為限。

  股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償之責。

99-1

  股東之出資除現金外,得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。

100 條             

  公司資本總額,應由各股東全部繳足,不得分期繳款或向外招募。

101 條             

  公司章程應載明下列事項:

一、公司名稱。

二、所營事業。

三、股東姓名或名稱。

四、資本總額及各股東出資額。

五、盈餘及虧損分派比例或標準。

六、本公司所在地。

七、董事人數。

八、定有解散事由者,其事由。

九、訂立章程之年、月、 日。

  代表公司之董事不備置前項章程於本公司者, 處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者,並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

102 條             

  每一股東不問出資多寡,均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。

  政府或法人為股東時,準用第一百八十一條之規定。

103 條             

  公司應在本公司備置股東名簿,記載下列事項:

一、各股東出資額。

二、各股東姓名或名稱、住所或居所。

三、繳納股款之年、月、日。

  代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者,並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

104 條             

(刪除)

105 條             

(刪除)

106 條             

  公司增資,應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資,仍無按原出資數比例出資之義務。

  有前項但書情形時,得經股東表決權過半數之同意,由新股東參加。

  公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。

  前三項不同意之股東,對章程修正部分,視為同意。

107 條             

  公司為變更組織之決議後,應即向各債權人分別通知及公告。

  變更組織後之公司,應承擔變更組織前公司之債務。

  第七十三條及第七十四條之規定,於減少資本準用之。

108 條             

  公司應至少置董事一人執行業務並代表公司,最多置董事三人,應經股東表決權三分之二以上之同意,就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時,得以章程置董事長一人,對外代表公司;董事長應經董事過半數之同意互選之。

  董事請假或因故不能行使職權時,指定股東一人代理之;未指定代理人者,由股東間互推一人代理之。

  董事為自己或他人為與公司同類業務之行為,應對全體股東說明其行為之重要內容,並經股東表決權三分之二以上之同意。

  第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定,於董事準用之。

  代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者,處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

109 條             

  不執行業務之股東,均得行使監察權;其監察權之行使,準用第四十八條之規定。

  不執行業務之股東辦理前項事務,得代表公司委託律師、會計師審核之。

  規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者,代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

110 條             

  每屆會計年度終了,董事應依第二百二十八條之規定,造具各項表冊,分送各股東,請其承認;其承認應經股東表決權過半數之同意。

  前項表冊,至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者,視為承認。

  第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定,於有限公司準用之。

  對於依前項準用第二百四十五條第一項規定,聲請法院選派檢查人之檢查,有規避、妨礙或拒絕行為者,處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

111 條             

  股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。

  董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。

  前二項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

  法院依強制執行程序,將股東之出資轉讓於他人時,應通知公司及其他股東,於二十日內,依第一項或第二項之方式,指定受讓人;逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

112 條             

  公司於彌補虧損完納一切稅捐後,分派盈餘時,應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時,不在此限。

  除前項法定盈餘公積外,公司得以章程訂定,或經股東表決權三分之二以上之同意,另提特別盈餘公積。

  第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定,於有限公司準用之。

  公司負責人違反第一項規定,不提法定盈餘公積時,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

113 條             

  公司變更章程、合併及解散,應經股東表決權三分之二以上之同意。

  除前項規定外,公司變更章程、合併、解散及清算,準用無限公司有關之規定。

    第 四 章 兩合公司

114 條             

  兩合公司以無限責任股東與有限責任股東組織之。

  無限責任股東,對公司債務負連帶無限清償責任;有限責任股東,以出資額為限,對於公司負其責任。

115 條             

  兩合公司除本章規定外,準用第二章之規定。

116 條             

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