三十八年國民政府遷臺後，若干原設立於大陸地區公司之
股東滯留於大陸地區而未能來臺行使股權，影響公司股東會之
召開，從而董監事已逾法定任期而無從改選，其缺額亦無法補
足，公司資本額之折算暨章程之變更等，亦均無法辦理。為解
決此等事實上之困難，政府於五十三年四月二十四日制定「戡
亂時期在臺公司陷區股東股權行使條例」，並於八十一年七月
二十七日修正並更名為「在臺公司大陸地區股東股權行使條例
」（以下簡稱股權行使條例）。依股權行使條例第一條規定，
在臺公司分為三種：一、政府遷臺前，在臺設立本公司之股份
有限公司；二、原在大陸地區設立本公司並在臺設分支機構，
經政府核准改為獨立機構之股份有限公司；三、原在大陸地區
設立本公司，於政府遷臺後，在臺復業之股份有限公司。另依
股權行使條例第三條至第五條規定，符合該條例所定「在臺公
司」要件之公司，其大陸地區股東之股份均列為保留股而無表
決權，其股份數不算入已發行之股份總數，且無認購公司以現
金增資發行新股之權利。
耀華玻璃股份有限公司（以下簡稱本公司）係十一年在大
陸地區設立，總公司設於天津，工廠設於秦皇島及上海，原係
中、比（比利時）合資經營。二十五年時，比商股份由日本本
旭玻璃廠承購，改為中、日合營。三十四年中日戰爭勝利後，
日商股份由我政府接收，轉變為公民合營之企業；本公司之公
股及民股各占五成。三十八年國民政府遷臺時，本公司之總公
司及工廠並未隨同遷臺，大部分股東亦滯留於大陸地區。為處
理本公司在臺資產等事宜，遂於四十一年八月一日，由在臺之
董監事召開董監事聯席會議，決議另組本公司管理委員會，由
公股及在臺民股參加，共同管理本公司在臺資產。本公司目前
所有資產，均係由當年轉運至臺灣之機器設備作價轉投資所衍
生而來。
因本公司自政府遷臺後，迄今未依「淪陷區工商企業總機
構在臺灣原設分支機構管理辦法」相關規定辦理復業登記，而
本公司管理委員會亦不具法人資格，故本公司管理委員會目前
以其名義持有本公司資產，並當選為上市公司董事等情形，於
現行法制上有所爭議，且本公司公股占五成，政府資本亦應透
明，並受監督，故有補足本公司形式上登記之欠缺，使其在臺
為公司登記以回復營業之必要。因「淪陷區工商企業總機構在
臺灣原設分支機構管理辦法」業於八十年一月三十日廢止，現
行法已無原在大陸地區設立登記之公司如何在臺辦理復業之規
定，爰有制定本條例草案之必要，作為本公司在臺辦理復業登
記以回復營業之法源依據，並就在臺第一屆董事及監察人之指
派、復業登記相關作業、權利更名及稅賦處理等事項予以定明
。本公司於在臺完成復業登記並回復營業後，其權利主體地位
即可確立，得以本身名義為法律行為及持有資產；此外，亦已
符合前揭股權行使條例第一條第三款之規定，而得以適用公司
法、股權行使條例及其他相關法律之規定，落實公司治理之運
作。
再者，本公司目前股權結構為公股及民股各占五成，公股
為政府所持有；民股則為大陸地區股東及在臺股東所分別持有
。大陸地區股東之持股比例約占本公司已發行股份總數百分之
四十八點九一六，在臺股東持股比例約占百分之一點零八四。
本公司在臺辦理復業登記並回復營業後，依股權行使條例之規
定，大陸地區股東之股權將列為保留股而無表決權，故實際上
政府在表決權已占大多數，本公司之預算、決算、採購及資產
處分事項，自應準用國營事業應適用之法律，以受立法院之監
督。
綜上，爰參考我國公司法、股權行使條例及臺灣地區與大
陸地區人民關係條例等規範，並衡酌本公司及本公司管理委員
會之現狀，擬具「耀華玻璃股份有限公司條例」草案，其要點
如下：
一、本條例之立法目的及主管機關。（草案第一條及第二條）
二、本公司在臺完成復業登記前，有關大陸地區股東股權之行
使，準用在臺公司大陸地區股東股權行使條例。（草案第
三條）
三、定明本公司在臺第一屆董事及監察人之人數；另因本公司
目前實際上無董事及監察人執行職務，故由主管機關指派
本公司在臺第一屆董事及監察人，並於指派後十五日內自
行集會，推選董事長及決議召集在臺首次股東會。（草案
第四條）
四、本公司在臺辦理公司名稱及業務預查之規定。（草案第五
條）
五、本公司在臺首次股東會之召集程序、議程內容、決議方法
及在臺股東身分認定之依據。（草案第六條）
六、本公司在臺辦理復業登記及相關變更登記之期限。（草案
第七條）
七、本公司在臺完成復業登記時，復業登記前所發行之舊股票
即自動作廢失效，本公司無須確認舊股票已截角作廢，即
得發行新股票予在臺股東。（草案第八條）
八、本公司依本條例在臺完成復業登記時，本公司管理委員會
基於民法上之無因管理，持有並管理本公司資產，而以其
本身名義取得之權利義務，應由本公司概括承受，且相關
權利義務事項之更名，得逕行辦理登記，並免徵相關稅賦
。（草案第九條）
九、本公司管理委員會現職人員均轉調本公司，並保障其服務
年資等勞動條件。（草案第十條）
十、本公司實際上為我國政府控制，爰定明本公司在臺完成復
業登記後，有關預算、決算、採購及資產處分事項，於公
股股份表決權超過本公司股東依法得行使之表決權數百分
之五十時，準用國營事業應適用之法律規定。（草案第十
一條）