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預告「耀華玻璃股份有限公司條例」草案

公告日期: 107.06.25 發表建議 (目前有1篇建議)
預告日期: 107.06.25 ~ 107.08.24
發文字號: 10702017770 公告
旨: 預告「耀華玻璃股份有限公司條例」草案
據: 耀華玻璃股份有限公司(以下簡稱耀華公司)自政府遷臺後,迄今未辦理復業登記,耀華玻璃股份有限公司管理委員會(以下簡稱耀管會)亦不具法人權利主體資格,耀管會目前以其名義持有耀華公司資產,並當選為上市公司董事等情形,於現行法制有所爭議,且耀華公司公股占5成,政府資本亦應透明,並受監督,故為補足耀華公司形式上登記之欠缺,使其在臺為公司登記以回復營業之必要。另因「淪陷區工商企業總機構在臺灣原設分支機構管理辦法」業已廢止,現行法已無原在大陸地區設立登記之公司如何在臺辦理復業之規定,爰制定「耀華玻璃股份有限公司條例(草案)」作為在臺辦理復業登記,並比照國營事業受立法院監督之法源依據。
公告事項:

第一條  為回復耀華玻璃股份有限公司(以下簡稱本公司)

   在臺營業,特制定本條例。

第二條  本條例所稱主管機關為經濟部。

第三條  本公司大陸地區股東股權之行使,於本公司依本條

   例在臺完成復業登記前,準用在臺公司大陸地區股東股

   權行使條例之規定。

第四條  本公司在臺第一屆董事七人,監察人二人,由主管

   機關指派之,不適用公司法第一百九十二條第一項及第

   二百十六條第一項關於董事及監察人選任之規定。

     本公司在臺第一屆董事會,應於主管機關依前項規

   定指派董事後十五日內自行集會,由董事依公司法第二

   百零八條規定互選一人為董事長,並決議召集本公司在

   臺首次股東會。

第五條  本公司在臺完成復業登記前,董事長應於就任後一

   個月內,代表本公司向公司登記主管機關申請公司名稱

   及業務之預查。

第六條  本公司在臺首次股東會之召集,應於二十日前通知

   本公司在臺股東,並公告之。

     前項在臺股東,除公股股份依本公司章程占百分之

   五十外,以本公司留存於主管機關之中華民國八十四年

   八月三十一日股東名簿為準。

     本公司在臺首次股東會之議程,應包括復業、變更

   本公司章程,及承認由本公司董事會所編造之財務報表

   及財產目錄。

     本公司在臺首次股東會之決議,除變更章程應有代

   表本公司已發行股份總數三分之二以上之股東出席,以

   出席股東表決權數過半數之同意行之外,應有代表本公

   司已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決

   權過半數之同意行之。

第七條  本公司董事長應於本公司在臺首次股東會決議變更

   公司章程,並同意在臺復業後十五日內,代表本公司向

   公司登記主管機關申請復業及辦理相關變更之登記。

第八條  本公司在臺完成復業登記時,本公司於復業登記前

   所發行之股票即自動作廢失效。

     本公司在臺完成復業登記後,無須確認舊股票已截

   角作廢,即得發行新股票予在臺股東。

第九條  本公司在臺完成復業登記前,本公司管理委員會所

   有之權利、義務、訴訟及已登記為本公司之權利,於本

   公司在臺完成復業登記時,由本公司概括承受。

     本公司在臺完成復業登記前,已登記為本公司管理

   委員會之權利,於本公司在臺完成復業登記後,由本公

   司檢具復業登記證明及其他有關機關規定之文件,逕向

   有關機關辦理權利之更名登記。

     本公司辦理前二項事宜,適用下列規定:

     一、所書立之各項契據憑證,免徵印花稅。

     二、辦理不動產所有權更名登記者,非屬營業稅之

      課徵範圍。

     三、辦理有價證券所有權之更名事宜,免徵證券交

      易稅。

第十條  本公司管理委員會現職人員,除自請辭職外,均轉

   調本公司,其服務年資、薪資、退休、資遣、撫卹、福

   利及其他勞動條件應予維持。

第十一條  本公司在臺完成復業登記後,其預算、決算、採

    購及資產處分,於公股股份表決權超過本公司股東依

    法得行使之表決權數百分之五十時,準用國營事業應

    適用之法律規定。

第十二條  本條例自公布日施行。

總說明:

法規內容圖檔  三十八年國民政府遷臺後,若干原設立於大陸地區公司之

股東滯留於大陸地區而未能來臺行使股權,影響公司股東會之

召開,從而董監事已逾法定任期而無從改選,其缺額亦無法補

足,公司資本額之折算暨章程之變更等,亦均無法辦理。為解

決此等事實上之困難,政府於五十三年四月二十四日制定「戡

亂時期在臺公司陷區股東股權行使條例」,並於八十一年七月

二十七日修正並更名為「在臺公司大陸地區股東股權行使條例

」(以下簡稱股權行使條例)。依股權行使條例第一條規定,
臺公司分為三種:一、政府遷臺前,在臺設立本公司之股份
限公司;二、原在大陸地區設立本公司並在臺設分支機構,
政府核准改為獨立機構之股份有限公司;三、原在大陸地區
立本公司,於政府遷臺後,在臺復業之股份有限公司。另依
權行使條例第三條至第五條規定,符合該條例所定「在臺公
」要件之公司,其大陸地區股東之股份均列為保留股而無表
權,其股份數不算入已發行之股份總數,且無認購公司以現
增資發行新股之權利。

  耀華玻璃股份有限公司(以下簡稱本公司)係十一年在大

陸地區設立,總公司設於天津,工廠設於秦皇島及上海,原係

中、比(比利時)合資經營。二十五年時,比商股份由日本本

旭玻璃廠承購,改為中、日合營。三十四年中日戰爭勝利後,

日商股份由我政府接收,轉變為公民合營之企業;本公司之公

股及民股各占五成。三十八年國民政府遷臺時,本公司之總公

司及工廠並未隨同遷臺,大部分股東亦滯留於大陸地區。為處

理本公司在臺資產等事宜,遂於四十一年八月一日,由在臺之

董監事召開董監事聯席會議,決議另組本公司管理委員會,由

公股及在臺民股參加,共同管理本公司在臺資產。本公司目前

所有資產,均係由當年轉運至臺灣之機器設備作價轉投資所衍

生而來。

  因本公司自政府遷臺後,迄今未依「淪陷區工商企業總機

構在臺灣原設分支機構管理辦法」相關規定辦理復業登記,而

本公司管理委員會亦不具法人資格,故本公司管理委員會目前

以其名義持有本公司資產,並當選為上市公司董事等情形,於

現行法制上有所爭議,且本公司公股占五成,政府資本亦應透

明,並受監督,故有補足本公司形式上登記之欠缺,使其在臺

為公司登記以回復營業之必要。因「淪陷區工商企業總機構在

臺灣原設分支機構管理辦法」業於八十年一月三十日廢止,現

行法已無原在大陸地區設立登記之公司如何在臺辦理復業之規

定,爰有制定本條例草案之必要,作為本公司在臺辦理復業登

記以回復營業之法源依據,並就在臺第一屆董事及監察人之指

派、復業登記相關作業、權利更名及稅賦處理等事項予以定明

。本公司於在臺完成復業登記並回復營業後,其權利主體地位

即可確立,得以本身名義為法律行為及持有資產;此外,亦已

符合前揭股權行使條例第一條第三款之規定,而得以適用公司

法、股權行使條例及其他相關法律之規定,落實公司治理之運

作。

  再者,本公司目前股權結構為公股及民股各占五成,公股

為政府所持有;民股則為大陸地區股東及在臺股東所分別持有

。大陸地區股東之持股比例約占本公司已發行股份總數百分之

四十八點九一六,在臺股東持股比例約占百分之一點零八四。

本公司在臺辦理復業登記並回復營業後,依股權行使條例之規

定,大陸地區股東之股權將列為保留股而無表決權,故實際上

政府在表決權已占大多數,本公司之預算、決算、採購及資產

處分事項,自應準用國營事業應適用之法律,以受立法院之監

督。

  綜上,爰參考我國公司法、股權行使條例及臺灣地區與大

陸地區人民關係條例等規範,並衡酌本公司及本公司管理委員

會之現狀,擬具「耀華玻璃股份有限公司條例」草案,其要點

如下:

一、本條例之立法目的及主管機關。(草案第一條及第二條)

二、本公司在臺完成復業登記前,有關大陸地區股東股權之行

  使,準用在臺公司大陸地區股東股權行使條例。(草案第

  三條)

三、定明本公司在臺第一屆董事及監察人之人數;另因本公司

  目前實際上無董事及監察人執行職務,故由主管機關指派

  本公司在臺第一屆董事及監察人,並於指派後十五日內自

  行集會,推選董事長及決議召集在臺首次股東會。(草案

  第四條)

四、本公司在臺辦理公司名稱及業務預查之規定。(草案第五

  條)

五、本公司在臺首次股東會之召集程序、議程內容、決議方法

  及在臺股東身分認定之依據。(草案第六條)

六、本公司在臺辦理復業登記及相關變更登記之期限。(草案

  第七條)

七、本公司在臺完成復業登記時,復業登記前所發行之舊股票

  即自動作廢失效,本公司無須確認舊股票已截角作廢,即

  得發行新股票予在臺股東。(草案第八條)

八、本公司依本條例在臺完成復業登記時,本公司管理委員會

  基於民法上之無因管理,持有並管理本公司資產,而以其

  本身名義取得之權利義務,應由本公司概括承受,且相關

  權利義務事項之更名,得逕行辦理登記,並免徵相關稅賦

  。(草案第九條)

九、本公司管理委員會現職人員均轉調本公司,並保障其服務

  年資等勞動條件。(草案第十條)

十、本公司實際上為我國政府控制,爰定明本公司在臺完成復

  業登記後,有關預算、決算、採購及資產處分事項,於公

  股股份表決權超過本公司股東依法得行使之表決權數百分

  之五十時,準用國營事業應適用之法律規定。(草案第十

  一條)

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民股股東對「耀華玻璃股份有限公司條例」草案建言書

發表人:李賡鋕  發表時間:2018.08.15 12:19:03
依據主旨:耀華玻璃股份有限公司簡稱「耀玻」於民國38年遷臺時公股代表「資源委員會」與在台民股共同成立耀玻台北經理處,先父李基藩以李氏家族股東身分代表參與台北經理處之工作業務(後轉任為耀華管委會委員)。資源委員會撤銷後改屬經濟部,並正式成立董事會並派任董事長。當時台灣省建設廳(負責工業公司復業主管部門)曾建議以董事會名義提出復業申請,但經濟部竟拒絕採納而向行政院報准成立一個不倫不類,沒有法律依據的「管委會」。是造成今日亂源之始作俑者。耀管會依其組織章程只限於公司資產保管及處理事宜,因此耀管會是不可能以其名義持有耀玻之資產,只有耀玻全體股東始可完全持有,耀玻的董、監事,需由股東會依法選任之。而「耀玻」對外投資之上市公司派任之董、監事亦必須由董事會、監事會派任之。其派任之董、監事,所領之酬勞,不得做為私人所有,以上各點,民股股東悉先聲名並保留法律追訴權。

草案條文建議:
第三條耀管會非在台公司,不得準用該條例,限制民股,股權行使之權利,違背公司法股份有限公司第163條及憲法第15條之規定。
第四條:本公司在台第一屆董事人選名額,應依公司法第192條第一項及第198條第一項之規定辦理之。不得由主管機關指派之。
第六條:本公司在臺首次之股東會,應於20日內依本公司留存在木柵檔案室之法定完整股東名單及84年10月31日、64年6月30日,耀玻管委會登錄完成列入決算報告資產負債明細之在台民股名單內之股東為準。耀管會應比照以往模式立即恢復在台民股股權之登錄內部作業程序之行政工作。

首屆在台股東會中勢必修改公司章程。如須出席股東達三分之二有其困難度,因公股百分之五十加在台民股可能無法達到三分之二之門檻,應以二分之一為宜。
第八條:本公司完成復業其舊有股票是如何以對等比例價值兌換新股票,應列出標準。
第十條:需符合我國現行勞動基準法,及其他法規之規範。
增加條文:戶籍設在大陸之股東,非中華民國國籍者,於兩岸尚未達成協議對等待遇時,暫時凍結其股權之行使。
因大陸股東並未為中華民國台灣有納稅義務、服兵役義務、為台灣之經濟做出貢獻,自不能與在台民股享同等待遇。

民股股東李賡鋕
台北市北投區榮華二路5-1號3樓
電話:2821-3935
2018年8月15日